关于董事长授权

《公司法》中不论关于公司还是股份公司都明确规定，“董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不可以履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事一同推举一名董事履行职务。”

据此可知，关于董事长职权的行使在法律中有明确的规定，董事长应当根据公司章程选举、任命，而不可以随便授权。

根据民法的代理理论，《民法总则》第 162 条规定“代理人在代理权限内，以被代理人的名义推行的民事法律行为，对被代理人发生效力”。股东完成公司设立后，公司就成为被代理人，董事高管的行为来自公司授权，通过公司最高权力机构股东会授权，同时公司支付薪资，也承担董事高管行为的法律后果。因为股东是公司权益最后享有者和剩余财产的所有者，所以，股东实质上是董事高管行为的法律后果承担者。

依据民法理论，转代理人又称“复代理人”、“再代理人”，是依原代理人的委托授权，以被代理人的名义推行民事法律行为的人。复代理人可以是公民，也可以是法人。公民作为复代理人时，需要拥有完全民事行为能力。复代理人的代理权限由原代理人授权时确定，其权限不能超越原代理人的代理权。复代理人在授权范围

内以被代理人的名义推行民事法律行为，其法律后果直接由被代理人承担。

事实上，作为董事长，其管理企业的权利本身分别源于股东会和董事会的授权委托，作为具备人身属性的特定职务，依靠于其个人不同于别的人的特殊性，不具备可替代性。公司作为权利委托人，也没授权或赞同将权利转委托于别人。即便要罢免其职务，也需要根据公司章程和法律规定进行，而不可以违法进行转授权、转

代理，不然企业的治理结构和运行方法将形同虚设。

因此，企业的董事长无权授权别人代为行使董事长的职权。

引使用方法条

中国公司法