“他山之石，可以攻玉”在国内反回收法律规范构建相对不健全的状况下，对于海外关于反回收法律规范的研究与借鉴是十分必要的。本文对美国，英国，德国的反回收基本手段的法律规制进行了比较法的考察，期望可以对国内反回收规制的建构有所启示。

法律的要紧用途之一乃是调整和调和种种相互冲突的利益,一个适合的法律机制作为一个衡平系统可以尽量缓和各种利益之间的互斥性而相对达到一种平和状况。在公司回收的过程中，存在着多重利益冲突。基于不一样的理论基础和市场条件与价值取向的不同，英美法系和国内法系对各种反回收手段的规制手段采取了不一样的取向，但同时大家可以从中发现两**系融合的轨迹。

反回收是指目的公司针对敌意回收而采取的回收防御行为。反回收手段根据推行的时间分为两类：预防性反回收手段与反击性反回收手段。预防性反回收手段是目的公司为了减少潜在敌意回收获得成功的可能性，在敌意回收发生之前就采取的反回收手段。反击性反回收手段是针对已经发起的敌意回收而采取的反回收手段。当预防性反回收手段没可以阻止回收方发起敌意回收时，目的公司就需要针对敌意回收推行反击性反回收手段。。

防御性反回收手段之法律规制

1、驱鲨剂

驱鳖剂，又称豪猪条约，是指在回收要约前修改公司设立章程或做其它防御筹备以使回收要约更为困难的条约或者在公司设立章程或内部细节中设计防御条约，使那些没经过目的公司董事会赞同的回收企图不可能达成。

驱鲨剂一方面可以防御不公平的公司回收的，有益于促进回收方提出合理价格。但其次它也增加了回收风险，或许会导致机会损失，使目的公司股东遭受利益上的损失。

美国基于利益有关者理论将采取反回收手段的决定权赋予了目的公司。美国各州处于地方利益的保护，大多设置了很多反回收条约，赋予目的公司广泛的回收权力。在回收者看来，各州公司回收的立法本身即是驱鲨剂，由于他们强有力的组织了公司回收的发生。美国判例法对此主要采取了董事的信义义务和经营判断准则原理来进行规制。应该来讲在美国通常情况下，驱鲨剂这种反回收手段是比较容易通过的，除非是在股东觉得明显的损害了他们的利益的状况下。

但在英国，驱鲨剂这一在美国大行其道的反回收手段却派不上用场。保护股东利益是城市法典的精神所在。城市法典将反回收决定权交给股东大会行使，严格限制董事的权力。绝对多数、限制表决权和多数表决权等条约可以在实践中用于限制回收行为，但这需要股东会的特殊决议与公司章程的修改。因为股东总是很难确信能否从中获益，他们一般不愿通过这类条约。