伴随现代公司规范的逐步打造与产权市场、资本市场的发育,公司回收作为达成资产重组和社会资源优化配置的要紧渠道,遭到国内政策的鼓励。整理提供回收的目的在于夺取企业的控制权,回收人“越过目的公司管理层的头顶”直接与股东接触,且回收又总是致使目的企业的管理层被更换,所以在后者看来,回收常常带有明显的敌意。在敌意回收中,回收方一般一直遇见目的企业的抵抗,即反回收行为,唯因有了这种对抗,企业的控制权之争才愈加激烈。反回收作为一种与回收相对应的防御行为,是公司面对回收的常常反应。而且,伴随回收方案和技术的进步,又迫使大家不断创造和设计出新的反回收方案和技术,并由此涉及或产生了一系列的法律问题。但,国内回收立法的滞后,使得公司回收及反回收的运作缺少规范和引导,这不利于公司回收及反回收的健康进步。本文旨就公司反回收方案问题进行探讨,以期对公司反回收运作的法律规制提出管见,以求教于同仁。

1、对抗性反回收方案功能的理论性剖析

公司对抗性反回收方案,是指回收方已经对目的公司进行回收活动,目的公司为了对抗方的回收活动所采取的各种方案。通常来讲,对于敌意回收,目的公司总是会采取对抗手段。对抗性反回收方案不同于预防性方案,它是在回收现象出现后或者在回收进行过程中所采取的对抗手段。以下将对几种容易见到的对抗性反回收方案予以探讨。

新股发行方案

1.新股发行的意思及分类

股票或股份的发行分为两种情形:一是经批准拟成立的股份公司第一次发行股份或股票,为了成立公司而筹备股本,这是股份公司设立或成立的必经程序;二是股份公司成立后,发行新股份或新股票。本文所论述的新股发行指的是第二种情形。

依据不同标准可对新股发行进行不一样的分类。依据新股发行目的的不同,可分为一般的新股发行和特殊的新股发行。前者是指公司出于筹备资金的目的而发行新股,其结果是致使公司资产总量的增加和规模的扩大。后者是指公司因其他特殊的目的发行的新股,如把公司盈利或公积金的全部或部分转为新股,按原有股份比率配送给股东;把公司发行的可转换债券转换成股票等。特殊的新股发行一般并不致使公司资产总量的实质增加。

依据新股发行对象的不同,又可分为三类:向公司原有股东发行新股;向特定的主体发行新股;向社会公众发行新股。