基本案情

A为被告B公司股东，2016年1月1日，A与B公司签订《退股协议书》，载明A自愿退出B公司并将持有些全部股份以20万元的价格出售给B公司。

2016年2月8日，B公司召开股东会决议，赞同由C受让A持有些B公司股份，并于同日A、C签订《股权出售协议》，约定C以零元受让A持有些股权。

后A依约将股权登记至C名下，但B公司并未根据《退股协议书》支付退股金，故A诉至人民法院，请求B公司支付退股金20万元。

B公司辩称，A的退股买卖实质为定向减资，未经过全体股东赞同，故案涉《退股协议书》应属无效。

裁判结果本案一审、二审均驳回了原告的诉请。人民法院觉得，B公司虽然签订了《退股协议书》，但并未履行过相应的减资程序。依据资本保持原则的需要，公司在存续过程中，应保持与其资本额相当的实有资产。

A需要B公司支付退股款的请求，实质系以公司资产向个别股东支付的行为。不只可能损害公司其他股东的利益和企业的财产权，还大概损害公司债权人的利益。故对A需要B公司支付退股款的需要不予支持。

而依据《股权出售协议》，股权出售的对象系C，与B公司无关，且A与C之间的股权出售为零对价，故对A需要B公司支付款项的诉请亦没办法支持。典型意义公司具备独立法人资格，与公司股东是不一样的法律主体。

故股东的出资在公司创建后即成为企业的财产，与股东的财产相互独立，可以免受股东的债权人的追索。同时，作为仅以其出资对企业的债务承担有限责任的对价，股东不能随便从公司抽回出资、退股。

国内《公司法》第一百七十七条规定，公司需要降低注册资本时，需要编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出降低注册资本决议之日起10日内公告债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到公告书之日起30日内，未接到公告书的自公告之日起四15日内，有权需要公司清偿债务或者提供相应的担保。

依据上述及公司法其他规定，公司降低注册资本需要履行的法定程序有：召开股东会、编制资产负债表及财务清单、公告已知债权人并公告、依据债权人需要提前清偿债务或提供担保、办理验资手续（如有实缴资本）、办理公司登记变更手续。

从上可知，即使是减资，也并非将原有投入企业的注册资金全数予以取回的定义，需要依据企业的盈亏状况进行第三财务整理，并以法定方法公告债权人并采取相应手段后方能进行。公司注册资本降低，意味着公司责任财产降低、偿还债务能力减少，对公司债权人的债权达成具备不利影响。

有学者将减资分为返还股本型和减免出资义务型，其中返还股本型属实质减资，返还股本势必发生公司净资产从公司向股东流动的情形。因《九民会议纪要》有关讲解，债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不可以清偿债务承担补充赔偿责任，即“股东出资加速到期”。

故减免出资义务型也可以产生实质减资的后果，将在实质上损害债权人利益。本案中，目的公司与股东签署有关股权出售对价的协议书，那样在此状况下，股东可否以合同义务为依据进而起诉公司需要支付对价？大家觉得，在符合减资条件的状况下，经履行肯定的法律程序，公司可以与股东达成有关减资的协议。在不符合减资条件、也未有证据证明公司其他股东知道并认同的状况下，即使该协议有公司法定代表人签字及公司盖章，也没办法认定对公司产生拘束力。

股东需要目的公司支付股权对价的行为，实质系以企业的资产向个别股东支付的行为。不只可能有损公司其他股东的利益和企业的财产权，还可能损害公司债权人的利益，人民法院不应予以支持

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引使用方法条

中国公司法