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公司股东的连带责任及其承担方法(上)

www.kadluh.com 2025-04-01 公司经营

国内公司法中对连带责任的规定,大体可以分为两种情形:一是公司内部的连带责任,二是公司外部的连带责任。

1、公司内部的连带责任

1.股东出资不足的连带责任。《公司法》第三十条规定:“有限责任公司创建后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实质价额显著低于公司章程所定价额的,应当由出货该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”第九十三条规定:“股份公司成立后,发起人未根据公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实质价额显著低于公司章程所定价额的,应当由出货该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。”《最高人民法院关于适用〈中国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第一款规定:“股东未履行或者未全方位履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全方位履行出资义务的,人民法院应予支持。”第三款规定:“股东在公司设立时未履行或者未全方位履行出资义务,根据本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求企业的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;企业的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。”

2.股东抽逃出资对企业的连带责任。《最高人民法院关于适用〈中国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第一款规定:“股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理职员或者实质控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”

3.缺陷出资股权出售后对企业的连带责任。《最高人民法院关于适用〈中国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定:“有限责任企业的股东未履行或者未全方位履行出资义务即出售股权,受叫人对此了解或者应当了解,公司请求该股东履行出资义务、受叫人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人根据本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受叫人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受叫人依据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全方位履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但,当事人另有约定的除外。”

4.发起人对公司不可以成立时的连带责任。《公司法》第九十四条第(二)项规定,股份公司不可以成立时,发起人对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。《民法典》第七十五条第一款规定:“设立人为设立法人从事的民事活动,其法律后果由法人承受;法人未成立的,其法律后果由设立人承受,设立人为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务。”2、公司外部的连带责任

5.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的连带责任。《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不能滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不能滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东导致损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,紧急损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

6.一人有限责任公司财产混同时的连带责任。《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任企业的股东不可以证明公司财产独立于股东我们的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

7.公司不可以成立时的连带责任。《公司法》第九十四条第(一)项规定,股份公司不可以成立时,发起人对设立行为所产生的债务和成本负连带责任。《民法典》第七十五条第一款规定:“设立人为设立法人从事的民事活动,其法律后果由法人承受;法人未成立的,其法律后果由设立人承受,设立人为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务。”《最高人民法院关于适用〈中国公司法〉若干问题的规定(三)》第四条第一款规定:“公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的成本和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。”

8.公司分立时的连带责任。《公司法》第一百七十六条规定:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

引使用方法条

《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不能滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不能滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东导致损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,紧急损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

Tags: 公司事务

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