有限责任合伙的严格义务

有限责任合伙对合作伙伴的责任限制，在为合作伙伴提供更多保护的同时，也加强了其债权人的风险，因此大多国家都对有限责任合伙施加了一些较普通合伙更为严格的义务，以平衡有限责任合伙的合作伙伴与债权人的利益。这种严格义务主要有两类：一类是注册和披露义务，即需要有限责任合伙履行注册手续和披露义务，从而保证其相对人和社会公众对其责任限制的知情权;二是财产保障手段，即需要有限责任合伙以适合方法提供财产保证，以确保债权人的索赔权。

第一，注册成立规范。在英国，律师事务所只有拥有律师协会认同的“专业团体”资格，向公司注册处提交经所有成员签署的指定格式的注册文件和声明，并缴纳注册费方可成立。在美国大部分州，只有普通合伙才能注册为有限责任合伙，普通合伙注册为有限责任合伙的，须经合作伙伴赞同，并向州务卿提交一份“资格声明”,载明合伙名字、主要注册办公室地址、合作伙伴赞同转变为有限责任合伙的声明等信息。在英美等国，普通合伙的成立是十分方便的，一般不需要履行特定的设立手续，但对有限责任合伙却规定了相对严格的注册手续，其主要为了对有限责任合伙的成立进行公示，使社会公众知道有限责任合伙的法律地位。

在国内，状况有所不同，无论律师事务所采取何种组织形式，都需经司法行政部门批准方能设立，设立手续要比英美严格的多。尽管修订后的《律师法》并未对特殊普通合伙律师事务所规定更为严格的设立审批程序，但从海外有关立法实践看，对采取特殊普通合伙的律师事务所规定更为严格的设立条件，如合作伙伴需要达到少量、需购买肯定数额的执业保险等，还是有必要的。

第二，信息披露义务。有限责任合伙需履行的披露义务有方方面面，一般包含：

1、披露有限责任法律地位。几乎所有国家的立法都需要，有限责任合伙的名字需要标明“有限责任合伙"字样，或具备相同含义的缩写，如LLP或L.L.P等。国内《合伙企业法》第56条也规定，特殊的普通合伙企业名字中应当标明“特殊普通合伙”字样。除此之外，有限责任合伙还需履行肯定的公告或公告义务，比如英格兰和威尔士律师协会需要由普通合伙转化为有限责任合伙的律师事务所，在转化之前或其后不久将转化的状况公告顾客。而美国纽约州《合伙法》则需要，有限责任合伙在注册生效后120天内，需要连续6个星期、每星期一次在两份报刊上进行公告。

需要有限责任合伙在名字中明确其法律责任形式，并履行公告和告知义务，有益于保护顾客和普通公众的知情权，使其更了解地知道有限责任合伙的责任限制，从而在选择服务机构时作出更好的判断，是值得大家借鉴的。可以考虑需要特殊普通合伙律师事务所在名字中标明“特殊普通合伙”字样，并且在批准登记后肯定期限内，在全国或地方报刊上公告其名字、注册地址、合作伙伴名单、责任承担形式等信息;律师事务所由普通合伙转化为特殊普通合伙的，还应当在肯定期限内将有关状况公告顾客，使顾客知道其责任形式的变化，并有机会就这种变化对其权利可能带来的影响与律师事务所进行协商。

2、提供财务或非财务报告。英国《有限责任合伙法》需要有限法律责任合伙须每年向公司注册处呈交申报书，呈报其注册办公室地址、成员名字和地址与其他有关信息。美国1997《统一合伙法》第1003节则规定，有限责任合伙应于每年1月1日至4月1日向州务卿办公室提交包括有限责任合伙名字与主要办公室地址等信息的年度报告，未按时提交年度报告的，州务卿可以撤销有限责任合伙的注册。除此之外，英国还将一些适用于有限责任企业的财务规范适用于有限责任合伙，比如同意注册会计师审计，将经审计的合伙账目和财务报表报注册机关备案等，其目的主要也是为了督促有限责任合伙维持好的财务情况，为债权人提供必要的保障。

国内修订后的《律师法》需要律师事务所于每年的年度考核后，向设区的市级或者直辖市的区人民政府司法行政部门提交本所的年度执业状况报告和律师执业考核结果。关于律师事务所年度执业状况报告的内容，修订后的《律师法》并未明确，但依据《律师法》修订之前有关规章的规定，律师事务所的年度执业状况报告应包含登记事情的变更、业务活动、执业纪律、财务管理等内容，除此之外律师事务所还应向司法行政机关报送业务统计报表和经审计机构审计的年度财务报表。可以说，国内需要合伙律师事务所向主管部门提交的材料是比较详细和全方位的，包含财务信息和非财务信息。《律师法》修订之后，会不会对特殊普通合伙律师事务所提出更为严格的年度报告规范现在尚不清楚，但从海外有关立法看，需要有限责任合伙律师事务所提供比普通合伙更为详尽的信息，是比较常见的做法，这种做法对于有限责任合伙加大自己管理，维持好运营情况和财务情况具备积极意义，也是值得国内借鉴的。

3、财产保障手段。假如说履行注册手续和信息披露义务是保护有限责任合伙相对人权利的前置预防性手段，那样对有限责任合伙债权人权利的后续救济则主要依靠有关的财产保障手段。英美等国的财产保障手段形式不少，主要有保险、特别基金、分派限制和资产取回四种，其中前两种又被叫做替代性补偿资源。

1、保险和特别基金。保险是最为广泛使用的一种替代性补偿资源，比如美国德克萨斯州《有限责任合伙法》规定,有限责任合伙企业需要打造10 万元保险金,作为合作伙伴无限连带责任的替代物。英国《有限责任合伙法》并未对保险事情作出明确规定，但英格兰和威尔士律师协会有其自己的保险规则。如前所述，律师事务所在以有限责任合伙模式执业前，需要被英格兰和威尔士律师协会认同为“专业团体”，而要获得认同，律师事务所需要投保最低认同保险与强制加额保险。假如有限责任合伙投保的保险范围与其责任范围不同,有限责任合伙还会被需要通过拨款设定特别基金对债权人提供补充保护。

2、分派限制。美国一些州的《有限责任合伙法》对有限责任合伙的分派进行了限制。比如加利福尼亚州法律规定,合伙不可以偿付到期应对债务时,或合伙资产数额不可以偿付应当偿付的合伙内的优先债权时,不能进行分派。

3、资产取回。在英国，适用于企业的《破产清算法》也适用于有限责任合伙，因此如能证明有限责任合伙的成员在进行清算前2年内从合伙提取款项，而他当时已了解或有合理理由相信该有限责任合伙没办法或将没办法偿还债务，该成员可被清算人需要交还有关款项。

在国内，《合伙企业法》并未设立像分派限制或资产取回的规范，但却规定特殊普通合伙企业应当打造执业风险基金、办理职业保险。对律师行业来讲，需要特殊普通合伙律师事务所购买律师执业保险或打造风险基金也是在现行法律框架下比较可行的一种做法。修订后的《律师法》并未规定强制律师执业责任保险规范，但2004年《合伙律师事务所管理方法》曾需要合伙律师事务所应当根据有关规定参加律师执业责任保险。实践中，律师执业责任保险主要有三种方法：商业保险、行业保险、行业保险与商业保险相结合。国内现在一般是由地方律师协会为本会成员投保行业保险，如北京律师协会于2001年3月15日与中国平安保险公司北京分公司正式签署了《律师执业责任保险协议》，只须是北京律师协会所属的合法执业的全部律师事务所和律师均可享受上述保险保护。单个律师事务所投保商业保险的状况还比较少，一般是在当地律师协会未投保行业保险的状况下才会以律师事务所名义投保。除此之外，现行法律也并没对律师执业责任保险设定统一的最低保险金额，各地律师协会投保的执业责任保险金额一般视当地经济进步水平而定，差异较大。

对于特殊普通合伙律师事务所来讲，因为其合作伙伴的责任限制加强了债权人的风险，因此有必要为其债权人提供特殊的保护，可以考虑借鉴海外做法对特殊普通合伙律师事务所设定最低保险金额;同时，对于律师执业责任保险没办法涵盖的风险，可以考虑需要特殊普通合伙律事务所设立执业风险基金。依据现在的律师执业责任保险条约，律师执业保险均有免赔额的规定，如北京律协为其会员投保的执业保险就规定每次事故绝对免赔率为每次事故损失金额的10%，但以人民币20万元为限;除此之外，保险公司对于注册执业律师的故意行为引起的责任是不负责赔偿的，而特殊普通合伙的合作伙伴对于因故意行为导致的合伙债务，是不可以需要其他合作伙伴承担连带责任的，因此对于律师执业保险没办法涵盖的风险就需要通过设立特定的风险基金予以补偿。执业风险基金应做到单独开户，专款专用。

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