案例3、某甲银行和某乙银行合同纠纷案

案涉买卖符合以票据贴现为方法的多链条筹资买卖的基本特点。案涉《回购协议》是双方不真实意思表示，目的是借用银行承兑汇票买入返售的形式为某甲银行向实质用资人提供资金通道，真实合意是资金通道合同。在资金通道合同项下，各方当事人的权利义务是，过桥行提供资金通道服务，由出资银行提供所需划转的资金并支付相应的服务费，过桥行无出货票据的义务，但应依据其过错对出资银行的损失承担相应的赔偿责任。

票据中介王某与某甲银行票据部职员姚某等联系以拓展票据回购买卖的方法进行筹资，2015年3月至12月间，双方共完成60笔买卖。买卖的模式是：姚某与王某达成票据筹资的合意后，姚某与王某分别联系为两者之间的买卖提供资金划转服务的银行即过桥行，包含某乙银行、某丙银行、某丁银行等。所有些买卖资金最后通过过桥行流入由王某控制的企业账户中；在票据的出货上，王某从持票企业回收票据后，通过其控制的村镇银行完成票据贴现，并直接向某甲银行出货。资金通道或过桥的特征是过桥行无需见票、验票、垫资，没资金风险，仅收取利差。票据回购到期后，因为王某与姚某等人串通以不真实票据入库，导致某甲银行的资金遭受损失，王某与姚某等人亦因票据诈骗、挪用资金等行为被判处承担刑事责任。之后，某甲银行以其与某乙银行签订的《银行承兑汇票回购合同》（以下简称《回购合同》）为据，以其与某乙银行拓展票据回购买卖而某乙银行未能如期出货票据为由提起诉讼，需要某乙银行承担回购合同约定的违约责任。

生效判决觉得：《回购合同》系双方不真实合意，该不真实合意隐藏的真实合意是由某乙银行为某甲银行提供资金通道服务，故双方之间的法律关系为资金通道合同法律关系。具体理由为：第一，某甲银行明知以票据回购形式提供筹资发生在其与王某之间，亦明知是在无票据作为担保的状况下向王某融出资金，而某乙银行等过桥行仅凭某甲银行提供的票据清单拓展买卖，为其提供通道服务。因此，本案是以票据贴现为方法，以票据清单买卖为形式的多链条筹资模式，某甲银行是实质出资行，王某是实质用资人，某乙银行是过桥行。第二，某甲银行与某乙银行之间不交票、不背书，仅凭清单买卖的事实可以证明，《回购合同》并不是双方当事人的真实合意。第三，案涉买卖存在不符合正常票据回购买卖顺序的倒打款，进一步说明《回购合同》并不是双方的真实意思表示。《回购合同》表面约定的票据回购系双方的不真实意思而无效；隐藏的资金通道合同违反了金融机构审慎经营原则，且扰乱了票据市场买卖秩序、引发金融风险，因此双方当事人基于真实意思表示形成的资金通道合同是违背公序良俗、损害社会公共利益的合同，依据《中国民法总则》第一百五十三条第二款及《中国合同法》第五十二条第四项的规定，应为无效。在《回购合同》无效的情形下，某甲银行请求某乙银行履行合同约定的义务并承担违约责任，缺少法律依据，但某乙银行应依据其过错对某甲银行的损失承担相应的赔偿责任。

《最高人民法院关于适用〈中国民法典〉合同编通则若干问题的讲解》第十五条 人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同用的名字，而应当依据合同约定的内容。当事人倡导的权利义务关系与依据合同内容认定的权利义务关系不同的，人民法院应当结合缔约背景、买卖目的、买卖结构、履行行为与当事人是不是存在虚构买卖标的等事实认定当事人之间的实质民事法律关系。

引使用方法条

中国民法典