复-星巧避规则回收南-钢——中国首例要约回收案例剖析

案例介绍

2003年3月12日，**集团公司与复-星集团公司、复-星产业投资、**科技一同成立**钢铁联合公司。复-星集团与**投资持有新公司60%的股份。4月1日，**集团公司以其持有些占总股本70.95%的**股份国有股35760万股作为增资注入新成立的**联合。在未获得豁免的状况下，占总股本70.95%的国有股权的实质控制人变更，使**股份不能不面对沪深股市有史以来首例要约回收案。

2003年4月9日，**联合向所有股东发布要约回收通知，对挂牌买卖股份的要约回收价格为5.86元/股;对非挂牌买卖股份的回收价格为3.81元/股。要约回收总金额约为8.5亿元，全部以现金方法支付。要约回收通知发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约回收最后以无人应约结束。

对于回收方**联合或其实质控制人复-星集团而言，这笔回收的收益主要体目前：

二级市场的高额收益。

**股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的筹资窗口。

**股份将来增发获得的收益。

文/布尔古德

无人应约的要约回收

此次要约回收中的财技焦点就是回收价格。

根据2002年12月开始推行的《上市公司回收管理方法》规定，拟定要约回收价格应当遵循以下原则：

要约回收挂牌买卖的同一类型股票的价格高于下列价格中较高者：

1.在提示性通知近日6个月内，回收人买入被回收公司挂牌买卖的该种股票所支付的最高价格;

2.在提示性通知近日30个买卖日内，被回收公司挂牌买卖的该种股票的每天加权平均价格的算术平均值的90%。

要约回收未挂牌买卖股票的价格高于下列价格中较高者：

1.在提示性通知近日6个月内,回收人获得被回收公司未挂牌买卖股票所支付的最高价格;

2.被回收公司近期一期经审计的每股净资产值。

此次要约提出的回收价完全是根据有关法规拟定的。这种计算办法本身没错，但用到南-钢身上好像就不非常妥当。

根据4月9日披露的有关信息，本次回收的价格是：对240万法人股的要约价格为每股3.81元，对14400万流通股的要约价格为每股5.84元。法人股的要约价格为**股份通知前6个月每股市值的评估，流通股要约回收价格为通知前30个买卖日的每天加权平均价格的算术平均值的90%。